江西赣能股份有限公司

　　　　　　　　　　 关于公司治理整改情况的说明

　　　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

　　连带责任。

　　 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江西证监局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》精神，2007 年4

月至9 月，公司积极开展了包括成立公司治理专项活动领导小组及其办事机构、制定工作方案、形成公司治理专项活动自查报告及整改计划、接受社会公众评议和江西证监局现场检查等各项工作，9 月29 日召开的公司2007 年第五次临时董事会对公司开展治理专项活动进行了全面总结，通过了《公司治理专项活动整改报告》；2007 年 10 月至2008 年6 月，公司继续根据整改报告中所列事项，制定整改措施，全面落实监管部门提出的整改意见。

　　 2008 年6—7 月，根据江西证监局《关于进一步推进江西辖区上市公司公司治理专项活动的通知》要求，为巩固2007 年公司治理专项活动成果，进一步提高公司治理水平，公司针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其附属企业占用上市公司资金以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查，并对截止2008 年 6 月30 日公司治理专项活动进行了梳理，现就整改报告中所列事项的整改情况说明如下：

　　 一、针对在自查过程中查找出来的问题，公司具体整改措施及其完成情况如下：

　　 （一）法律法规和文件的学习、贯彻有待提高。

　　 1、整改措施及其实施情况：

　　 （1）整理、汇编涉及上市公司管理的各项法律、法规、文件，汇编成册，及时印发董、监事及高管学习；

　　 （2 ）积极组织公司董、监事、高管参加业务培训，提高对新颁布的各项法律法规和监管文件的理解、认识。截止 2008 年 6 月底，公司现任大部分董、监事，全部高管人员已参加过由监管部门举办的相关培训，公司独立董事已全部获得独立董事资格证书。公司2007 年 12 月23 日召开的2007 年第七次临时董事会及第四次临时监事会审议通过并报经 2008 年 1 月 18 日召开的2008 年第一次临时股东大会批准，调整了部分董事会及监事会成员，新任董事刘钢先生、监事黄强先生尚未参加有关董、监事培训，公司将督促其尽快参加相关培训。

　　 2、限期整改问题已在限期内完成。

　　 （二）内控制度建设方面有待完善。

　　 1、整改措施及其实施情况：

　　 （1）根据监管部门要求，公司董事会及时调整了审计委员会人员构成，使审计委员会中独立董事人数达到二分之一以上；

　　 （2 ）按照监管部门要求，公司对以往内部管理、内控制度进行一次全面、系统的回顾、整理与修订。2007 年 7 月 30 日召开的公司2007 年度第四次临时董事会及第二次监事会上，公司制定并修订了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司投资者关系管理办法》、《公司对外担保管理办法》、《公司募集资金管理办法》等规章制度。根据新的企业会计准则要求，补充修订的八项准备计提等财务制度，也已经2007

年9 月29 日召开的第五次临时董事会审议批准后付诸实施。2008 年3 月5 日召开的公司 2008 年度第一次临时董事会上，公司制定了《公司独立董事年报工作制度》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》。2008 年 4 月 11 日召开的公司四届四次董事会及四届四次监事会上，公司制订并修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《接待与推广工作制度》、

《公司股东大会累积投票制度》等规章制度。

　　 2、限期整改问题已在限期内完成。

　　 （三）与大股东及关联企业的信息沟通有待加强。

　　 1、整改措施及其实施情况：

　　 （1）公司通过举办培训、整理编印有关上市公司监管的法律、法规手册等形式，向大股东及各关联企业积极宣讲上市公司管理的法律法规；

　　 （2）针对新形势、新政策、新问题，及时做好了《公司信息披露管理制度》的修订、完善以及贯彻执行工作，提高了公司的信息披露工作质量。

　　 2、限期整改问题已在限期内完成，公司将保持工作的持续性。

　　 （四）与控股股东的同业竞争和关联交易问题。

　　 1、整改措施及其实施情况：

　　 （1）及时、完整披露有关信息，确保关联交易的公开、公平和公正；

　　 （2）根据控股股东的整体发展战略，借助资产整合等方式，逐步减少与控股股东之间的同业竞争和关联交易：①向第三方转让公司所属新余发电分公司

（200MW）火力发电机组及相关生产性设施，该次转让行为已获得公司2007年度第二次临时股东大会审议通过，并于2007年年末办理完毕有关工商登记注销手续，公司原有的委托运营关联交易因此得以消除；②与控股股东实施重大资产置换。公司将所属萍乡发电厂（125 MW 135MW）整体资产转让给控股股东，同时控股股东将持有的江西丰城二期发电有限公司（2 ×700 MW，简称丰电二期）

50%股权转让给公司。该次资产置换方案已经中国证监会《关于核准江西赣能股份有限公司重大资产重组方案的批复》核准，并获2008年6月18日召开的公司2008

年度第二次临时股东大会审议通过，目前，该方案正在实施当中。

　　 在本次重大资产置换方案中，控股股东承诺：①在2008年6月底前将萍乡电厂整体资产出售给其他国有发电集团（目前正在实施中）；②在2009年底前将江西丰城发电有限责任公司（简称丰电一期）股权转让或托管给赣能股份，或向第三方转让；③争取在2009年将江西东津发电有限公司（简称东津发电）挂牌出售或托管、转让给赣能股份；④把持有的江西省投资电力燃料有限公司（简称投资燃料公司）的股权转让给赣能股份。经过上述运作，从而消除控股股东与赣能股份之间的同业竞争和关联交易。

　　 2、限期整改内容正在实施当中。

　　 二、对照江西证监局2007年9月19日下达的《关于对江西赣能股份有限公司专项治理有关问题的整改通知》，公司组织力量，针对存在问题，研究、制定和落实整改措施。有关整改情况如下：

　　 （一）关于增强公司独立性方面的问题。

1、公司关联交易金额巨大，采购或销售均通过或面向股东。

　　 （1）煤炭采购。

　　 ①整改措施及其实施情况：自 2005 年以来，煤炭市场形势紧张、供需矛盾突出，为集中大宗采购优势，抑制煤价，保证煤质，降低燃煤成本，自 2005 年

9 月起，公司所属赣能萍乡发电厂的燃煤采购委托给投资燃料公司统一管理，并签订燃煤供应合同，合同一年一签。该项关联交易是出于管理的需要，公司在执行过程中，严格遵照关联交易的有关管理规定履行审批和信息披露义务。截至

2008 年 6 月底，公司实施重大资产重组，萍乡电厂已从公司剥离，上述关联交易已消除。但另一方面，资产置换完成后，丰电二期成为公司全资子公司，丰电二期的燃煤也是委托投资燃料公司统一管理，而且，由于丰电二期装机容量